此时云梯下有刘备的军队。彭城是秦末西楚霸王项羽楚国的国都，也是彭城国的第一坚城，只是因为彭城之后不是徐州治所，所以城墙没有加高，所以相对还是好攻的。

    只听战鼓声一停，片刻之后，更密集的鼓点响起。站在冲车边上的士卒砍断了连着石头和冲车的绳索，那冲车顺流而下，在彭城军士的喝骂声中撞到了水门变形的铁栏上。

    铁栏破了，冲车带着铁栏的残骸流到城里，后面的虎卫军鱼贯飘入彭城。

    接着四架云梯应声而动，很快就挂在了彭城的城头上，刘备率军沿着云梯攻城，临车停止射击，上面的弓手飞快地下了临车，早就等候在下方的曹军把临车推倒在水中，曹丕才发现城外水深不过一米五左右，倒在地上的临车一下就变成了十座木桥，又见十路曹军举着飞梯踩在刚刚形成的木桥上冲向彭城。

    几路攻城军士气势都非常凌厉，吕布昨天袭扰不成，今天又被水淹，军士士气大弱，率兵收了一阵之后便弃城而走。不到半日，曹军就已经攻下了彭城，城中大族见吕布一走，立即出城配合曹军排水，同时送上家妓、粮肉讨好曹操，另外邀请曹操进入城中居住，这样曹丕再忍受了一万焦肉味之后又住进了舒适的宅子里。

    刚刚落脚没多久，却听闻城外有数千军士聚集，后来一问郭嘉，才知道是来投靠曹操的，此人乃是徐州广陵太守陈登，陈元龙。

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