被吴起所夺占河西地区。

    齐相田午弑其君田剡及孺子喜，自立为君，是为田氏齐桓公。由是引发中原诸侯干涉，燕、魏、鲁、卫、赵纷纷出兵伐齐。面对此景，齐桓公田午不甘示弱，奋力抗争。

    因闻魏文侯已死，赵侯发兵袭取中山，自此魏、赵结仇。

    魏武侯即位未久，相国翟璜病故，遂拜田文为相。

    吴起自西河入朝，吊祭文侯之丧。因自以为功高盖世，满望能够拜相；及闻武侯已相田文，遂忿然不悦。当退朝之时，吴起故意迎候田文，遇于宫门之外，当面质问。

    吴起：子为相国，可知我吴起之功于魏国乎？

    田文：尚未知也。

    吴起：既曰不知，吾请与子论之。

    田文：将军请说，田文愿闻其详。

    吴起不答反问：将三军之众，使士卒闻鼓而忘死，为国立功，子孰与起？

    田文答道：不如。

    吴起又问：治百官，亲万民，使府库充实，子孰与起？

    田文答道：亦不如。

    吴起又问：守西河而秦兵不敢东犯，韩、赵宾服，子孰与起？

    田文答道：文又不如。

    吴起：此三者，子皆出我下，而位加吾上，何也？

    田文：今新君嗣统，主少国疑，百姓不亲，大臣未附。将军皆能抚之乎？

    吴起：此非起之所长。

    田文：某叨窃上位，诚然可愧。然而主公或者以为，田某特以先世勋旧，又承乏肺腑，稍能安民抚众，因则任以为相，并非论以文治武功也。

    吴起俯首沉思，良久答道：子言虽是，然此相国之位，终当属我。

    有人便将二人对答之言，立即转诉国君。武侯闻说此言，便疑吴起有怨望之心，遂留其于朝中不遣，欲另择人选，使为西河郡守。

    吴起因而大惧，恐怕见诛于武侯，由是出奔楚国。

    楚悼王熊疑早就素闻吴起大才，见其弃魏来投，不由大喜，一见之下，即以相印授之。吴起感恩无已，慨然以富国强兵自任，乃请奏悼王。

    吴起：楚国地方数千里，带甲百余万，固宜雄压诸侯，世为盟主。所以不能加于中原列国者，养兵之道失也。

    楚悼王：养兵之道若何？

    吴起：养兵之道，先阜其财，后用其力。今不急之官，布满朝署；疏远之族，糜费公廪。战士仅食升斗，欲使捐躯殉国，不亦难乎？

    楚悼王：若依卿计，应当如何？

    吴起：大王诚欲听臣，则请沙汰冗官，贬斥疏族，尽储廪禄，以待敢战之士。如是三年，而国威不振，则臣请伏妄言之诛！

    楚悼王准奏，乃命便依此计，使吴起实施变法。群臣多行谏阻，悼王不听。

    便命吴起为令尹，当朝宣布：令尹之命，即寡人之令也。敢违抗者，杀无赦！

    吴起感激悼王知遇之恩，决心报效，乃走马上任，大刀阔斧，开始变法。其内容曰：

    其一详定官制，削减贵族特权，对大臣权力进行限制。罢无能、废无用、损不急之官，削冗官数百员，命大臣子弟不得夤缘窃禄。将收回爵禄贵族，发往南方广虚之地，使垦荒种田，开拓楚国南鄙。其原来所占有土地，收归王有，出租给无地农民，以增公室收入。

    其次改革军制，要在强兵。将收回贵族俸禄及裁减官员所省，用以养兵，扩充军备。又著《吴起兵法》，在全国招募兵员，分类编队，进行严格训练，期年以降，无敌于天下。

    其三禁止游民，奖励耕战。禁止纵横家到楚国游说，鼓励士民努力耕种储粮，改善士民及其家属生活，解除士卒后顾之忧。

    楚悼王全力支持吴起变法，数年之后，楚国很快强盛，堪与魏国匹敌。

    变法期间，吴起又统率楚军驰骋征战，征服南方五岭一带百越部落，