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    韩遂与边章商议，认为天象变异，是为不祥，恐于军不利，便欲撤军，退回金城。

    早有汉军伏路哨探，还报主将董卓：探知叛军异动，似欲退军，请令定夺。

    董卓闻报大喜，以手击案道：此天佑我军，正破敌建功之时也。

    当即派出副将，前往通报右扶风鲍鸿，共同出兵，合力进攻羌营。于是衔枚裹蹄，踏雪履冰，出其不意，大破羌军，斩首数千级。

    边章、韩遂大败，遁走榆中。

    张温闻说董卓偷袭获胜，立派周慎率军三万追击，包围榆中城。

    不料韩遂、边章并未入城，而是分兵驻守葵园峡。因见汉军攻城，反将其粮道截断。

    周慎恐慌，丢弃辎重撤走。东汉护羌校尉伶征率兵前来支援，未料周慎不战而逃，结果落入凉州联军埋伏，力战而死。边章、韩遂由是军威复振，一路攻州克郡，不日复至金城。

    闪回结束，凉州汉阳。

    傅燮闻言长叹：若非前任刺史左昌失政，陇西局势何至于此！

    由是重赏归附羌首，命其率领本部人马屯田城外，嘱令时刻警惕，以备西凉叛军来犯。

    镜头转换，凉州金城（今甘肃兰州）。

    岁月流转，不觉三载已过，时为汉灵帝中平四年。有道是人无千日好，花无百日红。凉州联军在金城屯居三年，人多心异，就不免生出事来。

    韩遂前番榆中城一战成名，因此实力大增，当时已与边章齐头并肩，不相伯仲。困守金城期间，因暗中积蓄力量，遍树心腹于军中，渐渐将上司主将边章架空。

    四年春，时当元宵佳节。边章着人遍请北宫伯玉、李文侯、韩遂等诸将，在后园花厅置酒摆宴，与众人共庆佳节，并议下步举止，行动方略。

    未料韩遂有备而至，于席间突然发动兵变，杀死边章、北宫伯玉、李文侯等，及其亲信随从数百人，将职位高于自己者全部清除，从而自掌兵权。

    字幕：韩遂本名韩约，字文约，凉州金城郡人，曾为金城太守殷华故吏。殷华在任上去世，韩约与同僚江英等追送殷华遗体直到遐邱，刊石纪其功勋以归。中平元年前往洛阳，劝说大将军何进诛灭宦官，何进不从。韩约于是归还凉州，因被北宫伯玉胁迫造反，以至于今。

    韩遂既杀边章及北宫伯玉，就此拥兵十余万众，进军包围陇西。

    中平四年四月，凉州刺史耿鄙因纳程球之策，率六郡兵马讨伐韩遂。

    汉阳太守傅燮知道耿鄙不得人心，出战必败，于是竭力劝阻。

    耿鄙听信程球，不听傅燮之谏，果断引军而出，迎战韩遂。未料行至陇西郡狄道县，随行陇西太守李相如、酒泉太守黄衍皆反，怂恿军队发生哗变，更与韩遂联合，里应外合。

    结果程球、耿鄙先后被杀，部众皆散。扶风人马腾时任凉州军司马，率部投奔韩遂。

    时有汉阳人王国自称合众将军，及闻耿鄙兵败身死，于是趁火打劫，率其凉州叛众来攻汉阳郡。韩遂与马腾便共推王国为主，合兵来围冀县。

    傅燮见叛军势大，知道自己兵少，不足与敌，乃一边坚守，一边发书京师告急。

    镜头闪回，洛阳京畿。

    中平四年二月，就在韩遂大反凉州之时，荥阳郡民起义，杀中牟令落皓及主簿潘业。

    大将军何进派遣胞弟河南尹何苗为将，率兵前往镇压，荥阳义军失败。

    同年八月，故中山太守张纯与同乡张举反叛。张纯与乌桓大人丘力居结盟，抄掠蓟县，杀汉护乌桓校尉公綦稠、右北平郡太守刘政、辽东郡太守阳众等，有众十余万，屯于肥如。

    张举自称天子，张纯称弥天将军、安定王，移书州郡，要求汉帝退位，奉迎张举为帝。

    灵帝闻报大怒，诏发南匈奴之兵，随幽州牧刘虞进讨张纯。

    南匈奴单于羌渠奉旨，遣左贤王为将，率骑兵诣